핵심정리
해당 판결
대법원 2020. 6. 4. 선고 2016다241515, 2016다241522 판결
하급심 및 확정 경과
- 서울고등법원 2016. 6. 30. 선고 2015나2040638, 2015나2040645 판결: 지배주주의 승인을 근거로 일부 기간의 증액 보수 반환책임 부정.
- 서울고등법원 2021. 11. 18. 선고 2020나2016561, 2020나2016578 판결: 파기환송 취지에 따라 증액 보수 반환책임 인정.
- 대법원 2022. 3. 31. 선고 2021다305666, 2021다305673 판결: 재상고 기각. 환송심 확정.
관련 판례
- 대법원 1976. 4. 13. 선고 74다1755 판결: 1인회사에서 유일한 주주의 의사를 근거로 주주총회 결의의 존재를 인정하는 법리.
- 대법원 2022. 7. 14. 선고 2022다217513 판결: 앞서 정리한 비교 사례. 이 사건보다 나중에 선고된 판결로, 복수 주주의 보수 지급 동의만으로 주주총회 결의를 대신할 수 없다고 판단.
관련 법령
사실관계
A회사의 대표이사 B는 2008년 2월부터 대폭 증액된 보수를 지급받았다. 회사는 전체 임원의 보수 총액 한도에 관한 주주총회 결의는 거쳤지만, B의 개별 보수 증액에 관한 이사회 또는 주주총회 결의는 거치지 않았다.
개별 연봉안은 대주주 H회사의 대표이사이자 실질적 지배자인 AB가 결재하였다. 다만 A회사의 주주 구성은 기간별로 달랐다.
회사는 적법한 결의 없이 지급한 증액 보수의 반환을 청구하였다.
법리
가. 1인회사는 유일한 주주의 의사를 근거로 결의의 존재를 인정할 수 있다
1인회사는 유일한 주주가 총회에 출석하면 전원총회가 성립하고, 그 주주의 의사대로 결의가 이루어진다.
따라서 소집절차에 하자가 있거나 의사록이 작성되지 않았더라도, 유일한 주주의 의사와 결의 내용이 일치한다는 증거가 있으면 그 내용의 결의가 있었다고 볼 수 있다.
다만 1인회사라는 사실만으로 모든 보수 지급이 적법해지는 것은 아니다. 해당 보수 지급이 유일한 주주의 의사에 따른 것인지까지 확인해야 한다.
나. 유일한 주주가 법인이라면 배후 지배자의 승인과 구별해야 한다
2008년 A회사는 I회사를 유일한 주주로 둔 1인회사였다. 그러나 보수 증액을 승인한 사람은 I회사 자체가 아니라 그 배후 지배관계에 있는 AB 개인이었다.
대법원과 환송심은 다음 사정을 중시하였다.
- I회사가 B의 개별 보수 증액을 승인하였다는 자료가 부족하였다.
- I회사 자체가 AB의 1인회사라고 볼 수 없었다.
- I회사의 대표이사가 보수 결정 권한을 AB에게 위임하였다고 인정하기도 어려웠다.
따라서 AB가 기업집단을 실질적으로 지배했다는 사정만으로 AB의 의사를 유일한 주주 I회사의 의사와 동일시할 수 없다고 판단하였다.
다. 복수 주주 회사에서는 주주들의 동의만으로 결의를 대신할 수 없다
2009년 이후에는 A회사 자체에 복수의 주주가 존재하였다.
이 경우에는 특별한 사정이 없는 한, 의결정족수를 충족하는 지분을 가진 주주들이 동의하거나 승인했다는 이유만으로 주주총회 결의가 있었다고 볼 수 없다.
환송 전 원심은 “주주총회를 열었어도 승인되었을 것”이라는 점을 중시하였으나, 대법원은 결의가 예상된다는 사정과 실제로 결의가 존재한다는 사실을 구별하였다.
라. 앞서 정리한 사례와의 비교
앞서 정리한 2022다217513 판결이 “여러 주주가 동의해도 1인회사와 같게 취급할 수 없다”는 사례라면, 이 사건은 여기에 더하여 “실제로 1인회사이더라도, 승인한 사람이 유일한 주주를 적법하게 대표하거나 그 의사를 형성한 것인지 확인해야 한다”는 점까지 보여준다.
실무적 유의점
이사 보수의 적법성은 ① 보수 결정 당시 1인회사인지, ② 유일한 주주가 누구인지, ③ 승인행위를 그 주주의 의사로 귀속시킬 수 있는지를 순서대로 확인해야 한다.
특히 기업집단을 사실상 한 사람이 지배한다는 사정과 해당 회사의 주식 전부를 한 사람이 소유한다는 사정은 다르다. 법인이 유일한 주주인 경우에도 배후 지배자의 결재만으로 보수 결정 절차를 갈음할 수 있다고 보아서는 안 된다.