해당 판결
전주지방법원 2020년 10월 29일 선고 2017가합2297 판결〔주주총회결의무효확인〕
원고 승소, 확정. 법제처에 확정판결로 표시되어 있다.
하급심
제1심 판결이다. 공개된 판례정보에는 별도의 상급심 경과가 기재되어 있지 않다.
관련 판례
이 판결이 신의칙·권리남용 판단에서 인용한 판례는 다음과 같다.
- 대법원 2014년 9월 4일 선고 2014다6404 판결: 강행법규에 위반한 약정의 무효 주장은 특별한 사정이 없는 한 신의칙 위반이나 권리남용에 해당하지 않는다.
- 대법원 2018년 4월 26일 선고 2017다288757 판결: 주주총회 특별결의가 필요한 영업양도에서 그 결의가 없었다는 이유로 무효를 주장하는 것은, 주주 전원의 동의 등 특별한 사정이 없다면 신의칙에 반하지 않는다. 특별결의에 필요한 지분 이상의 주주가 동의한 것과 주주 전원이 동의한 것은 구별된다.
위 대법원 판결들은 초다수결의제 자체의 유효성을 판단한 판례는 아니다.
관련 법령
- 상법 제368조 제1항: 보통결의의 요건을 정하면서 법률 또는 정관에 의한 예외를 인정한다.
- 상법 제380조: 결의 내용의 법령 위반을 이유로 하는 결의무효확인의 소.
- 상법 제433조 제1항: 정관변경에는 주주총회 결의가 필요하다.
- 상법 제434조: 정관변경의 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상을 요구한다.
- 상법 제522조 제1항·제3항: 합병계약에는 주주총회의 승인이 필요하며, 승인결의에는 제434조가 적용된다.
사실관계
피고 주식회사 우노앤컴퍼니는 합성섬유제조업 등을 영위하는 코스닥 상장회사이고, 원고는 2017년 5월경 피고 주식을 취득한 주주이다.
피고는 2014년 3월 28일 정기주주총회에서 정관 제30조에 다음 조항을 신설하였다.
원고는 위 조항들을 도입한 정관변경결의의 무효확인을 청구하였다. 개별 합병승인결의의 효력을 다툰 사건은 아니다.
법리
특별결의요건의 가중을 원칙적으로 부정하였다.
법원은 보통결의와 달리 특별결의에는 정관에 의한 가중을 허용하는 명문이 없고, 가중은 의사결정을 용이하게 한 상법 개정 취지에도 반한다고 보았다.
예외적으로 가중을 허용하더라도 이 사건 조항은 무효라고 판단하였다.
구체적인 이유는 다음과 같다.
- ‘적대적’이라는 개념이 불명확하고 기존 경영진의 이해관계를 반영한다.
- 이사회 판단으로 결의요건이 달라져 주주총회의 최종 합병승인권이 침해된다.
- 90%·70%라는 가중비율이 과도하고, 조항 개정에도 같은 요건을 요구하여 변경을 어렵게 한다.
- 극소수 주주의 반대로 다수주주의 의사결정이 봉쇄될 수 있다.
권리남용 항변도 배척하였다.
원고가 정관변경 후 주식을 취득하였다는 사정 등을 들어 피고가 주장한 신의칙 위반·권리남용은 증명이 부족하다고 판단하였다.
실무적 유의점
이 판결은 초다수결의제의 원칙적 불허와 해당 조항의 구체적 불합리성을 별도로 판단하였다. 따라서 변론서면에서도 상법 제434조의 해석에 관한 주장과 조항의 구체적인 권한침해·과도성에 관한 주장을 구분하는 것이 적절하다.
앞선 유효 사례와의 차이도 단순히 찬성비율만으로 설명해서는 안 된다. 서울고등법원 2023나2026354 판결과 대구지방법원 서부지원 2023가합50152 판결은 법정 결의요건을 최소요건으로 해석하여 정관자치를 존중하였다. 반면 이 판결은 특별결의요건 가중의 법적 근거부터 부정하였다. 하급심 사이에 법률 해석의 차이가 있는 것이다.
특히 대구 사건에서 중시한 임기 만료 후 이사 선임 가능성은 합병승인권 제한을 직접 문제 삼은 이 사건과 구별된다. 이사 교체 가능성이 남아 있다는 사정만으로 모든 경영권 방어조항의 효력이 설명되는 것은 아니다.