회생담보권을 신고하지 않은 은행의 매출채권 양도담보권 소멸

판결번호

대법원 2015. 5. 28. 선고 2015다203790 판결

사건명: 채권양수금

원심: 서울고등법원 2014. 12. 24. 선고 2014나2027027 판결

결과: 상고기각

사실관계

1. 대출과 매출채권 양도

은행은 거래업체에 자금을 대출하면서 대출금채권을 담보하기 위하여 거래업체가 제3채무자인 피고 회사에 대하여 현재 보유하거나 장래 취득할 매출채권을 일괄하여 은행에 양도받았다.

대출약정과 업무협약에 따르면 매출채권의 추심권한도 은행에 이전되어 있었다.

은행은 이러한 계약이 단순한 담보 목적의 채권양도가 아니라 대출금 변제에 갈음한 확정적 채권양도라고 주장하였다.

그러나 원심은 기존 매출채권뿐 아니라 장래 발생할 매출채권까지 대출금채권의 담보로 일괄 양도한 구조이므로, 그 실질은 집합채권 양도담보라고 판단하였다.

2. 채권양도인의 회생절차

매출채권을 양도한 거래업체는 창원지방법원 2013회단20호로 회생절차개시를 신청하였고, 2013년 7월 24일 회생절차개시결정을 받았다.

은행은 회생절차에서 거래업체에 대한 대출금채권을 일반 회생채권으로만 신고하였다. 매출채권 양도담보로 담보되는 회생담보권은 신고하지 않았다.

법원은 2014년 7월 23일 회생계획인가결정을 하였다.

3. 은행의 매출채권 청구

은행은 매출채권의 양수인이라고 주장하면서 제3채무자인 피고 회사를 상대로 매출채권의 지급을 청구하였다.

이에 피고는 회생계획인가로 은행의 양도담보권이 소멸하였고, 은행이 더 이상 매출채권자가 아니므로 지급청구에 응할 수 없다고 다투었다.

핵심쟁점

첫째, 기존 및 장래 매출채권을 은행에 일괄 양도하고 은행에 추심권한까지 부여한 계약이 변제에 갈음한 확정적 채권양도인지, 대출금채권을 담보하기 위한 집합채권 양도담보인지가 문제되었다.

둘째, 회생채무자의 매출채권에 설정된 양도담보권이 채무자회생법상 회생담보권에 해당하는지가 문제되었다.

셋째, 은행이 양도담보권을 회생담보권으로 신고하지 않은 채 회생계획이 인가된 경우 양도담보권과 그 설정을 위한 채권양도의 효력이 소멸하는지가 문제되었다.

넷째, 양도담보권 소멸로 매출채권이 회생채무자에게 복귀하려면 민법 제450조에 따른 채권양도 철회의 통지나 은행의 동의가 필요한지가 문제되었다.

법리

1. 추심권한 이전은 집합채권 양도담보의 성립을 방해하지 않는다

집합채권 양도담보는 장래 발생할 채권을 포함한 다수의 채권을 특정 채권의 담보로 일괄 양도하는 비전형담보이다.

채권양도가 담보 목적으로 이루어졌는지는 계약의 명칭이나 추심권한의 귀속만으로 결정할 것이 아니라 다음 사정을 종합하여 판단해야 한다.

채권양도와 대출약정의 관계

채권양도의 경제적 목적

피담보채권의 존재

양도 대상이 기존 채권과 장래채권을 포괄하는지

채권양도가 대출금 상환을 확보하기 위한 것인지

양도담보권자가 직접 추심할 수 있도록 정하였다고 해서 반드시 변제에 갈음한 확정적 채권양도가 되는 것은 아니다. 채무자에게 추심권한을 유보하는 것은 집합채권 양도담보의 필수요건이 아니다.

2. 매출채권 양도담보권은 회생담보권에 해당한다

채무자회생법 제141조 제1항은 회생채무자의 재산상에 존재하는 양도담보권으로 담보된 범위의 채권을 회생담보권에 포함한다.

따라서 회생채무자가 보유한 매출채권에 설정된 양도담보권도 회생담보권에 해당한다.

양도담보권자는 그 권리를 회생절차에서 행사하려면 다음과 같은 절차를 거쳐야 한다.

회생담보권자 목록에 기재되거나

법원이 정한 신고기간에 회생담보권을 신고하고

채권조사절차를 통해 회생담보권의 내용과 범위를 확정받아야 한다.

일반 회생채권만 신고하고 이를 담보하는 양도담보권을 회생담보권으로 신고하지 않았다면, 담보권자로서의 지위가 당연히 보전되는 것은 아니다.

3. 회생계획인가에 따른 양도담보권 소멸

채무자회생법 제251조 본문에 따르면 회생계획인가결정이 있으면 회생계획이나 법률에 따라 인정된 권리를 제외하고 회생채무자의 재산상에 존재하던 담보권은 소멸한다.

은행이 양도담보권을 회생담보권으로 신고하지 않은 채 회생계획이 인가되었다면, 그 양도담보권은 회생계획에 의해 존속하는 권리로 인정받지 못하고 소멸한다.

4. 양도담보권이 소멸하면 담보 목적의 채권양도도 효력을 상실한다

매출채권 양도는 대출금채권을 담보하기 위한 수단이므로 양도담보권이 소멸하면 그 설정을 위해 이루어진 채권양도도 효력을 상실한다.

이에 따라 은행에 양도되었던 매출채권은 원래 채권양도인인 회생채무자에게 다시 이전된다.

즉, 양도담보권과 담보 목적의 채권양도는 별개로 존속하는 것이 아니다. 담보권이 회생계획인가로 소멸하면 담보 목적으로 이전되었던 채권의 귀속도 원상으로 복귀한다.

5. 매출채권의 복귀에는 민법 제450조가 적용되지 않는다

일반적인 지명채권양도에서는 채권양도인이 채무자에게 통지하거나 채무자가 승낙해야 채무자에게 대항할 수 있다.

그러나 이 사건의 매출채권 복귀는 회생채무자와 은행 사이의 새로운 채권양도계약에 따른 것이 아니다. 채무자회생법 제251조에 따라 양도담보권이 소멸하면서 법률상 당연히 발생하는 권리복귀이다.

따라서 다음과 같은 절차는 필요하지 않다.

은행이 제3채무자에게 채권 복귀를 통지하는 것

은행의 동의를 받아 회생채무자가 종전 채권양도 통지를 철회하는 것

제3채무자가 채권 복귀를 승낙하는 것

제3채무자는 이러한 통지나 승낙의 유무와 관계없이 은행이 더 이상 채권자가 아니라는 이유로 은행의 지급청구를 거절할 수 있다.

법원의 판단

1. 채권양도의 성격

대법원은 원심과 같이 이 사건 채권양도가 대출금채권을 담보하기 위한 집합채권 양도담보라고 판단하였다.

추심권한이 은행에 이전되어 채권양도인에게 유보되지 않았다는 사정만으로 확정적 채권양도 또는 변제에 갈음한 채권양도라고 볼 수 없다고 하였다.

2. 회생담보권의 실권

은행은 거래업체에 대한 대출금채권을 일반 회생채권으로만 신고하고, 매출채권 양도담보권에 기초한 회생담보권은 신고하지 않았다.

대법원은 회생계획인가결정이 확정됨에 따라 은행의 양도담보권이 소멸하였다고 판단하였다.

3. 은행의 매출채권자 지위 상실

양도담보권이 소멸하면서 담보 설정을 위한 매출채권 양도도 효력을 상실하였고, 매출채권은 채권양도인인 회생채무자에게 다시 이전되었다.

이러한 채권 복귀는 법률의 규정에 따른 것이므로 민법 제450조의 대항요건은 적용되지 않는다.

이에 따라 피고 회사는 별도의 통지나 철회가 없었더라도 채권자 지위를 상실한 은행의 매출채권 지급청구를 거부할 수 있다고 판단하였다.

결론

대법원은 은행의 상고를 기각하였다.

은행은 매출채권에 관한 양도담보권을 보유하고 있었으나 이를 회생담보권으로 신고하지 않았다. 이후 회생계획이 인가됨으로써 양도담보권과 담보 목적의 채권양도는 모두 효력을 상실하였다.

은행에 양도되었던 매출채권은 법률상 당연히 회생채무자에게 복귀하였으므로, 제3채무자인 피고 회사는 별도의 채권양도 철회 통지나 은행의 동의가 없더라도 은행의 청구를 거부할 수 있다.

판결의 의의

이 판결은 채권양도담보권자가 회생절차에서 피담보채권을 일반 회생채권으로 신고하는 것만으로는 충분하지 않고, 양도담보권 자체를 회생담보권으로 신고해야 한다는 점을 분명히 하였다.

또한 회생계획인가로 채권양도담보권이 소멸하면 담보 목적으로 이전된 채권도 회생채무자에게 법률상 당연히 복귀하며, 그 과정에는 민법상 채권양도의 대항요건이 적용되지 않는다는 기준을 제시하였다.

실무상 매출채권 양도담보를 보유한 금융기관은 회생절차에서 대출금채권과 양도담보권을 구분하여 회생채권과 회생담보권을 정확히 신고해야 한다. 회생담보권 신고를 누락하면 제3채무자에 대한 직접 청구권까지 상실할 수 있다.