상환주식의 상환가액 산정과 일부 공탁 후 지연손해금

판결번호

대법원 2020. 4. 9. 선고 2016다32582 판결

사실관계

상환우선주 인수

외국계 투자자는 2011년 3월 비상장회사가 발행한 A종 상환우선주 3,334주를 총 150억 원에 인수하였다.

투자계약은 투자자가 주식 인수일부터 3년이 되는 날부터 7일 이내에 조기상환권을 행사할 수 있도록 정하였다. 상환금액은 조기상환권 행사 통지일의 ‘공정시장가격’으로 정하였다.

상환금 지급기한과 지연손해금

회사는 조기상환청구에 따른 절차가 끝난 날부터 14일 이내에 상환금을 지급해야 했다.

지급이 지체되면 미지급 상환금에 대하여 연 15%의 복리로 계산한 지연손해금을 가산하기로 약정하였다.

조기상환권 행사

투자자는 주식 인수일부터 3년이 되는 2014년 3월 21일 회사에 조기상환을 청구하였다.

계약에 따라 회사의 상환금 지급기한은 2014년 4월 18일까지였고, 그다음 날인 2014년 4월 19일부터 지연손해금이 발생하는 구조였다.

상환가액에 관한 분쟁

회사는 회계법인의 평가에 따라 상환금이 230억 원이라고 주장하였다. 투자자는 그 금액이 공정시장가격에 미달한다며 수령을 거부하였다.

회사는 2014년 5월 22일 투자자의 수령거절을 원인으로 230억 원을 공탁한 뒤, 투자자를 상대로 상환금채무의 부존재 확인을 청구하였다.

핵심쟁점

이 사건에서는 다음 사항이 문제 되었다.

비상장 상환우선주의 공정시장가격을 어떤 방법으로 산정할 것인지
상환가액에 관한 합의가 없더라도 약정된 지급기한부터 지연손해금이 발생하는지
주주가 주식 이전을 별도로 제공하지 않았다는 이유로 회사가 동시이행항변을 할 수 있는지
회사가 자신이 인정한 일부 금액만 공탁한 경우, 그 부분에 대한 지연손해금 청구가 신의칙에 반하는지

법리

1. 비상장주식의 가액 산정

비상장주식에 관하여 회사의 객관적 가치가 적절히 반영된 정상적인 거래사례가 있다면 그 거래가격을 기준으로 가액을 정해야 한다.

정상적인 거래사례가 없다면 다음 평가방법을 활용할 수 있다.

시장가치방식
순자산가치방식
수익가치방식
현금흐름할인법
유사기업 비교방식

구체적인 평가방법은 회사의 재무상태, 수익전망, 사업의 특성과 업종 등을 종합하여 결정해야 한다.

2. 감정 결과의 채택

감정인의 감정 결과는 평가방법이 경험칙에 반하거나 합리성을 잃는 등 현저한 잘못이 없는 한 존중해야 한다.

여러 감정 결과가 서로 다른 경우 어느 결과를 채택할지는 원칙적으로 사실심 법원의 판단에 속한다.

이 사건에서는 다음과 같은 평가 결과가 제시되었다.

현금흐름할인법: 265억 원
EV/EBITDA 배수법: 313억 원
상속세 및 증여세법상 평가방법: 195억 원

원심은 회사의 특성과 사업전망을 고려하여 현금흐름할인법에 따른 265억 원을 공정시장가격으로 채택하였다. 대법원도 이 판단을 정당하다고 보았다.

3. 상환가액이 확정되지 않아도 지연손해금은 발생한다

계약에서 상환금 지급기한과 지연손해금률을 정했다면, 회사는 그 지급기한까지 객관적으로 정당한 상환금을 지급해야 한다.

당사자 사이에 공정시장가격에 관한 협의가 이루어지지 않았거나 상환가액이 판결로 확정되지 않았다는 사정만으로 이행기가 늦춰지는 것은 아니다.

따라서 회사는 약정된 지급기한 다음 날부터 객관적으로 산정된 상환금 전액에 대하여 약정 지연손해금을 부담한다.

이 사건에서는 2014년 4월 19일부터 265억 원에 대하여 연 15%의 복리로 계산한 지연손해금이 발생하였다.

4. 상환권 행사는 주식 이전의 이행제공을 포함한다

회사는 투자자가 주식을 이전하지 않았으므로 상환금 지급과 동시이행 관계에 따라 지체책임을 부담하지 않는다고 주장하였다.

그러나 당시 주권은 발행되지 않은 상태였다. 투자자가 적법하게 상환권을 행사한 것은 정당한 상환금을 지급받음과 동시에 주식을 회사에 이전하겠다는 의사표시를 포함한다.

대법원은 이러한 상환권 행사로 투자자가 주식 이전에 필요한 이행제공을 다했다고 판단하였다. 따라서 회사는 동시이행항변을 이유로 지연손해금 책임을 면할 수 없다.

5. 일부 공탁과 신의칙

회사가 공탁한 230억 원은 실제 상환금 265억 원에 미치지 못했다.

원심은 공탁이 일부 공탁이므로 투자자가 수령하지 않는 한 변제로서 효력이 없다고 보면서도, 투자자가 230억 원을 수령하지 않고 그 부분에 대한 지연손해금까지 청구하는 것은 신의칙에 반한다고 판단하였다.

대법원은 이를 뒤집었다.

신의칙을 이유로 권리행사를 제한하려면 다음 요건이 필요하다.

권리자가 상대방에게 일정한 신뢰를 제공하였거나
객관적으로 상대방이 그러한 신뢰를 가지는 것이 정당하고
그 신뢰에 반한 권리행사가 정의관념상 용인할 수 없는 정도에 이르러야 한다.

상환가액을 ‘공정시장가격’이라는 추상적 기준으로 정해 분쟁 가능성이 컸다는 사정이나 회사와 투자자가 주장한 금액의 차이가 크다는 사정만으로는 이러한 요건이 충족되지 않는다.

협상 과정에서 투자자가 수정안을 제시한 사실도 최종 합의로 이어지지 않은 이상, 공정시장가격에 못 미치는 일부 금액이라도 받겠다는 신뢰를 회사에 제공한 것으로 볼 수 없다.

따라서 투자자가 230억 원의 공탁금을 수령하지 않고 그 부분에 대해서도 지연손해금을 청구한 것은 신의칙에 반하지 않는다.

공탁의 효력에 관한 판단 범위

대법원은 일부 공탁인 230억 원이 변제로서 효력이 있는지, 투자자에게 그 공탁금을 수령할 의무가 있었는지에 대해서는 최종적으로 판단하지 않았다.

신의칙에 관한 원심판단을 파기하는 이상 공탁의 효력에 관한 나머지 상고이유를 별도로 판단할 필요가 없다고 보았기 때문이다.

따라서 이 판결을 근거로 모든 일부 공탁이 당연히 무효라고 단정할 수는 없다. 다만 적어도 이 사건에서는 일부 공탁 이후의 지연손해금 청구를 신의칙만으로 배척할 수 없다고 판단하였다.

결론

대법원은 상환우선주의 공정시장가격을 현금흐름할인법에 따라 265억 원으로 산정한 원심판단을 유지하였다.

회사는 약정된 지급기한 다음 날인 2014년 4월 19일부터 상환금 전액에 대해 연 15% 복리의 지연손해금을 부담한다. 상환가액에 관한 합의나 판결이 없었다는 이유만으로 이행지체책임이 배제되지 않는다.

대법원은 230억 원이 공탁된 다음 날인 2014년 5월 23일부터 그 공탁액 부분에 관한 지연손해금 청구를 신의칙 위반으로 배척한 원심판결을 파기하고, 그 부분을 서울고등법원으로 환송하였다.

회사의 상고와 투자자의 부대상고 및 나머지 상고는 모두 기각하였다.

판결의 의미

이 판결은 상환주식 계약에서 공정시장가격의 산정과 상환금 지급의무를 엄격하게 구별하였다.

상환가액을 둘러싼 분쟁은 법원의 가치평가를 통해 해결할 문제일 뿐, 회사가 약정된 지급기한을 넘겨 상환금을 지급하지 않은 책임까지 소멸시키지는 않는다.

또한 회사가 자신이 인정하는 금액만 공탁하더라도, 투자자가 그 공탁금을 받지 않았다는 이유만으로 정당한 상환금 전액에 관한 지연손해금 청구가 신의칙에 반한다고 단정할 수 없다는 점을 명확히 하였다.

상환주식의 상환가액 산정과 일부 공탁 후 지연손해금

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