거래순이익률방법에 의한 정상가격 산출과 비교대상업체의 선정

--대법원 2025. 10. 16. 선고 2024두54065 판결

원고는 네덜란드계 다국적 기업집단의 국내 자회사로서 그룹에 속한 국외특수관계인들로부터 의료장비·생활가전·조명제품 등을 수입하여 국내에 판매하였습니다.

원고는 사업 부문별로 거래순이익률방법을 적용하여 산출한 이전가격을 기준으로 소득을 조정하고 법인세를 신고하였습니다.

서울지방국세청은 원고의 2012년부터 2015년까지의 법인세를 조사하면서 사업 부문을 다음과 같이 구분하였습니다.

의료장비
소형가전
자동차조명
일반조명

과세관청은 거래순이익률방법에 따라 사업 부문별 정상 영업이익률을 산출한 다음, 원고가 의료장비·소형가전·자동차조명을 국외특수관계인으로부터 정상가격보다 높게 매입하여 국내 이익을 과소계상했다고 판단하였습니다.

이에 정상가격과 실제 이전가격의 차액을 익금에 산입하여 2012년부터 2015년까지의 법인세 약 90억 원을 경정·고지하였습니다.

조세심판원의 재조사 결정과 일부 환급을 거친 후 소송에서는 의료장비 부문과 소형가전 부문에 관한 과세처분의 적법성이 문제되었습니다.

구 국제조세조정법은 내국법인과 국외특수관계인 사이의 국제거래가격이 정상가격보다 높거나 낮은 경우 과세관청이 정상가격을 기준으로 과세표준과 세액을 조정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이 사건에서 과세관청이 사용한 거래순이익률방법은 특수관계가 없는 독립기업이 유사한 거래에서 얻는 통상적인 영업이익률을 기준으로 해당 국제거래의 정상가격을 역산하는 방법입니다.

예컨대 독립된 국내 판매회사들이 매출액의 5% 정도를 영업이익으로 얻는 것이 정상이라면, 국외특수관계인으로부터 제품을 수입·판매하는 국내 자회사에도 원칙적으로 이에 상응하는 이익이 남아야 한다는 논리입니다.

국내 자회사의 실제 영업이익률이 정상 범위보다 낮다면, 국외특수관계인으로부터 제품을 지나치게 높은 가격에 매입하여 국내 소득이 국외로 이전된 것으로 보고 수입가격을 정상가격으로 조정합니다.

대법원은 거래순이익률방법과 다른 정상가격 산출방법을 구별하였습니다.

독립기업 사이의 실제 거래가격과 특수관계인 사이의 거래가격을 직접 비교합니다. 상품의 종류·품질·규격 및 거래조건의 차이에 민감합니다.

국외특수관계인으로부터 매입한 제품을 독립된 제3자에게 재판매한 가격에서 통상적인 매출총이익을 차감하여 정상 매입가격을 산정합니다. 유통단계와 수행기능의 차이가 중요합니다.

제품이나 용역의 원가에 독립기업이 통상적으로 얻는 이윤을 가산하여 정상가격을 산정합니다. 원가 구성 및 수행기능의 차이가 중요합니다.

매출원가와 판매비·관리비 등 영업비용이 모두 반영된 영업이익률 또는 순이익률지표를 비교합니다.

최종적인 영업이익률을 비교하기 때문에 개별 상품의 사소한 차이나 유통단계의 차이가 거래가격 또는 매출총이익률을 직접 비교하는 방법보다 상대적으로 덜 중요합니다.

대법원은 거래순이익률방법에서 비교가능성을 판단하는 기준을 두 단계로 제시하였습니다.

국외특수관계인 거래와 비교대상거래 사이에 다음과 같은 차이가 있고, 그 차이가 영업이익률에 중대한 영향을 미친다면 비교가능성이 인정되기 어렵습니다.

상품의 종류와 특성이 본질적으로 다른 경우
도매·소매 등 거래단계가 현저히 다른 경우
수행하는 기능이 실질적으로 다른 경우
부담하는 시장위험·재고위험·신용위험이 다른 경우
사용하는 유형·무형자산의 내용이 다른 경우
계약조건이나 경제적 환경이 다른 경우
자체적인 마케팅 전략과 시장개척 기능에 차이가 있는 경우

이러한 차이가 중대한 경우에는 합리적으로 차이를 제거하는 조정이 가능해야 합니다. 조정이 불가능하다면 해당 업체는 비교대상으로 사용할 수 없습니다.

반면 과세관청이 다음 요건을 충족하였다면 거래품목이나 거래단계에 일부 차이가 있다는 이유만으로 정상가격 산출을 곧바로 위법하다고 할 수 없습니다.

당해 거래와 조건 및 상황이 유사한 거래를 하는 업체를 선정하였을 것
공개자료 등 현실적으로 확보할 수 있는 자료를 사용하였을 것
비교대상업체의 기능·위험·사용자산을 합리적으로 분석하였을 것
거래순이익률방법을 일관성 있게 적용하였을 것
비교대상업체의 영업이익률을 이용한 정상가격 범위가 합리적으로 산출되었을 것

대법원이 말하는 “차이에 따른 별도의 조정이 없더라도 곧바로 틀렸다고 단정할 수 없다”는 것은 비교가능성 심사가 필요 없다는 의미가 아닙니다.

비교가능성은 여전히 전제되어야 하지만, 거래순이익률방법의 특성상 영업이익률에 중대한 영향을 미치지 않는 차이까지 모두 수치로 조정할 필요는 없다는 의미입니다.

원고는 국외특수관계인으로부터 의료장비와 부품을 공급받는 것 외에도 다음과 같은 유지보수 지원을 받았다고 주장하였습니다.

의료장비 정보와 매뉴얼 제공
국내 엔지니어에 대한 기술지원
국내에서 해결하기 어려운 고장에 대한 해외 지원

원심은 의료장비 부문에 다음 두 가지 국제거래가 존재한다고 보았습니다.

의료장비 공급 거래
유지보수서비스 지원 거래

그런데 과세관청이 유지보수서비스 지원 거래를 별도의 국제거래로 특정하거나 이에 관한 독립적인 비교가능성 분석을 하지 않았으므로, 비교대상업체의 선정과 정상가격 산출이 위법하다고 판단하였습니다.

대법원은 유지보수서비스 지원을 독립된 국제거래로 보기 어렵다고 판단하였습니다.

그 근거는 다음과 같습니다.

첫째, 원고의 유지보수사업 매출은 순수한 유지보수용역의 대가보다 부품 판매에서 대부분 발생하였습니다.

둘째, 실제 유지보수에서는 해외 제조사가 제공한 기술정보보다 국내 엔지니어의 기술과 숙련도가 더 중요하였습니다.

셋째, 의료장비 고장의 대부분은 국내 엔지니어들이 자체적으로 해결하였습니다.

넷째, 원고와 국외특수관계인은 의료장비 및 부품 공급계약과 달리 유지보수 지원에 관한 별도의 계약서를 작성하지 않았습니다.

다섯째, 원고는 유지보수 지원에 대한 독립적인 대가를 지급하지 않았고, 그 대가가 의료장비 및 부품 가격에 포함되어 있었다고 주장하였습니다.

이러한 사정을 종합하면 유지보수 지원은 별개의 독립된 국제거래라기보다 의료장비 공급에 부수된 그룹 차원의 기본적 지원정책 또는 거래조건에 가깝다는 것이 대법원의 판단입니다.

따라서 과세관청이 유지보수 지원을 독립된 조정대상 거래로 특정하고 별도의 비교가능성 분석을 하지 않았다는 이유만으로 정상가격 산출을 위법하다고 할 수 없습니다.

과세관청은 다음과 같은 업체들을 비교대상으로 선정하였습니다.

해외 제조 의료기기의 국내 독점판매권을 보유한 업체
의료장비를 국내에 판매하는 업체
장비 판매 후 유상 유지보수서비스로 추가 수익을 얻는 업체

대법원은 이러한 업체들이 원고와 유사한 거래를 수행하므로, 과세관청이 확보 가능한 자료를 바탕으로 합리적으로 정상가격을 산출하였다고 볼 여지가 충분하다고 판단하였습니다.

결국 의료장비 부문에 관하여는 과세관청의 정상가격 산출이 위법하다는 원심판단을 파기하였습니다.

소형가전 부문에서는 결론이 달랐습니다.

과세관청이 선정한 비교대상업체들은 해외 제조사의 제품을 국내에 수입한 후 독자적인 마케팅 전략과 판매정책을 통하여 수익을 창출하는 이른바 완전판매업자였습니다.

반면 원고의 역할은 다음과 같이 제한되어 있었습니다.

국내 시장정보를 국외특수관계인에게 제공
국외특수관계인이 결정한 전략을 국내에서 실행
현지 시장 상황에 맞추어 가격 등을 제한적으로 조정

즉 원고가 독자적으로 시장을 개척하고 주요 사업위험을 부담하는 완전판매업자인지 불분명하였습니다.

독자적인 마케팅 기능과 시장위험을 부담하는 완전판매업자는 제한적인 기능만 수행하는 판매법인보다 높은 영업이익을 기대합니다. 따라서 양자를 그대로 비교하면 원고에게 과도한 정상 영업이익률을 요구하게 될 수 있습니다.

대법원은 원심의 이유 설시에 다소 부적절한 부분은 있으나, 소형가전 부문의 비교대상업체 선정 및 정상가격 산출이 적법하지 않다는 결론은 정당하다고 판단하였습니다.

따라서 이 부분에 관한 과세관청의 상고는 받아들이지 않았습니다.

두 부문의 결론 차이는 단순히 제품이 다르기 때문이 아니라 비교대상업체와 원고가 수행한 실질적 기능이 유사한지 여부에서 발생하였습니다.

의료장비 부문

원고와 비교대상업체 모두 해외 의료장비를 국내에서 판매하고, 장비 판매 후 부품 판매와 유상 유지보수사업을 통하여 추가 수익을 얻었습니다.

해외 본사의 유지보수 지원은 독립된 거래라기보다 장비 공급에 부수된 조건이었고, 원고의 영업이익률에 중대한 영향을 미칠 정도의 별도 기여로 보기 어려웠습니다.

따라서 비교가능성이 인정될 여지가 컸습니다.

소형가전 부문

비교대상업체는 독자적인 마케팅 전략과 위험을 부담하는 완전판매업자였지만, 원고는 제한된 시장정보 제공과 본사 전략의 실행을 담당하는 제한적 판매회사에 가까웠습니다.

기능 및 위험의 차이가 영업이익률에 직접 영향을 미칠 수 있으므로 비교가능성이 부족하였습니다.

이 판결은 어떤 지원행위를 별도의 국제거래로 볼 것인지에 대해서도 중요한 기준을 제시합니다.

다음 사정이 인정되면 독립된 거래로 볼 가능성이 커집니다.

별도의 계약이 체결되어 있을 것
서비스의 구체적인 내용과 범위가 정해져 있을 것
독립된 대가가 지급될 것
서비스 제공자가 중요한 기능과 위험을 부담할 것
서비스가 국내 법인의 매출이나 영업이익에 유의미하게 기여할 것
독립기업 사이에서도 별도의 대가를 지급할 만한 경제적 가치가 있을 것

반대로 계약과 독립된 대가가 없고 그룹 차원의 일반적인 정책·매뉴얼·정보 제공에 불과하며 국내 법인의 이익에 미치는 영향도 크지 않다면, 별개의 국제거래가 아니라 제품공급거래의 부수적 조건으로 평가될 수 있습니다.

첫째, 거래순이익률방법의 비교가능성 기준을 현실적으로 제시하였습니다. 비교대상거래와 모든 면에서 동일할 필요는 없고, 영업이익률에 중대한 영향을 미치는 차이가 있는지가 핵심입니다.

둘째, 거래순이익률방법이 상품 및 거래단계의 차이에 상대적으로 둔감하다는 특성을 확인하였습니다. 따라서 비교가능 제3자 가격방법과 동일한 수준의 엄격한 상품 동일성을 요구해서는 안 됩니다.

셋째, 과세관청의 정상가격 산출에 일정한 현실적 재량을 인정하였습니다. 과세관청이 최선의 노력으로 확보한 공개자료를 이용하여 합리적으로 비교대상업체를 선정하였다면, 완벽한 자료나 모든 차이에 대한 수치 조정이 없다는 이유만으로 과세를 부정할 수 없습니다.

넷째, 형식적인 그룹 지원체계가 존재한다는 이유만으로 독립된 국제거래를 인정하지 않았습니다. 계약, 대가, 실제 수행기능 및 영업이익에 대한 기여를 중심으로 거래의 실질을 판단해야 합니다.

다섯째, 같은 법인이라도 사업 부문별 기능과 위험이 다르면 비교대상업체와 정상가격을 별도로 검토해야 한다는 점을 보여줍니다.

대법원은 소형가전 부문에 관한 과세관청의 상고는 이유 없고, 의료장비 부문에 관한 상고만 이유 있다고 판단하였습니다.

그러나 의료장비 부문의 판단이 달라지면 전체 정당세액을 다시 계산해야 하므로 원심판결 전부를 파기하고 사건을 서울고등법원으로 환송하였습니다.

따라서 대법원이 과세처분 전부를 적법하다고 확정한 것은 아닙니다. 환송심에서는 다음 사항을 다시 심리하여 정당한 세액을 산출해야 합니다.

의료장비 부문의 비교대상업체 선정이 실제로 합리적인지
선정된 업체들의 영업이익률 범위가 적정한지
원고와 비교대상업체 사이에 영업이익률에 중대한 영향을 미치는 차이가 있는지
필요한 차이 조정이 가능한지
의료장비 부문과 소형가전 부문을 반영한 최종 정당세액

다국적기업의 이전가격 문서에서는 단순한 업종 분류보다 실제 수행기능·위험·사용자산을 구체적으로 기록해야 합니다.

특히 다음 사항을 명확히 할 필요가 있습니다.

국내 법인이 완전판매업자인지 제한적 판매업자인지
마케팅 전략과 판매가격을 누가 결정하는지
재고·시장·신용·환율 위험을 누가 부담하는지
해외 본사의 기술지원이 독립된 용역인지 제품공급에 부수된 지원인지
기술지원에 별도의 계약과 대가가 존재하는지
지원행위가 국내 법인의 영업이익에 미치는 영향
비교대상업체와의 차이가 영업이익률에 중대한 영향을 미치는지
차이 조정이 필요한 경우 객관적인 수치 조정이 가능한지

결국 이 판결은 거래순이익률방법에서 비교대상 선정의 기준을 완화한 판결이라기보다, 중대한 차이와 경미한 차이를 구별하여 비교가능성을 실질적으로 심사해야 한다는 판결로 이해하는 것이 정확합니다.

국가법령정보센터 – 대법원 2025. 10. 16. 선고 2024두54065 판결