핵심정리
판결번호
관련 판례
대법원 1989. 7. 11. 선고 89다카5345 판결
주권을 점유하는 사람은 적법한 소지인으로 추정되므로, 이를 다투는 사람이 반대사실을 증명해야 한다.
주권을 점유하는 사람은 적법한 소지인으로 추정되므로, 이를 다투는 사람이 반대사실을 증명해야 한다.
대법원 1995. 5. 23. 선고 94다36421 판결
주권이 발행된 주식의 양수인은 주권을 제시하여 주식 취득 사실을 증명함으로써 단독으로 명의개서를 청구할 수 있다.
주권이 발행된 주식의 양수인은 주권을 제시하여 주식 취득 사실을 증명함으로써 단독으로 명의개서를 청구할 수 있다.
대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결
특별한 사정이 없는 한 회사에 대한 관계에서는 주주명부에 적법하게 기재된 사람이 의결권 등 주주권을 행사한다.
특별한 사정이 없는 한 회사에 대한 관계에서는 주주명부에 적법하게 기재된 사람이 의결권 등 주주권을 행사한다.
관련 법령
상법 제336조(주식의 양도방법)
상법 제337조(주식의 이전의 대항요건)
사실관계
피고 자회사는 자금조달을 위해 신주를 발행하였다. 원고는 액면금 합계 4억 4,000만 원의 자기앞수표로 주식 44,000주의 인수대금을 납입하고 주권을 발행받아 계속 보유하였다.
그런데 모회사인 피고 회사는 이 주식이 원래 자사의 소유이고 원고에게 명의신탁한 것이라고 주장하였다. 피고 회사는 원고에게 명의신탁 해지를 통지하고 주권 반환을 요구했으나, 원고는 주권을 반환하지 않았다.
이후 피고 회사는 자회사를 상대로 명의신탁이 해지되었다며 명의개서를 청구하였다. 자회사는 원고가 계속 주권을 소지하고 있다는 사실을 알면서도, 피고 회사가 주권을 제시하지 않은 상태에서 주주명부상 명의를 원고에서 피고 회사로 변경하였다.
이에 원고는 자신이 해당 주식의 주주임을 확인하고 주주명부상 명의를 회복하기 위한 소송을 제기하였다.
핵심쟁점
주권을 점유하는 사람이 실제 주주로 추정되는가
주권을 소지하지 않은 제3자가 명의신탁 해지를 주장하며 명의개서를 청구할 수 있는가
회사가 이러한 명의개서청구를 받아들이기 위해 어느 범위까지 심사해야 하는가
명의신탁을 주장하는 사람이 제출한 자료만으로 주권 소지인의 권리 추정을 뒤집을 수 있는가
법리
1. 주권 소지인은 적법한 권리자로 추정된다
상법 제336조 제2항에 따라 주권을 점유하는 사람은 적법한 소지인으로 추정된다. 따라서 주권 소지인은 반증이 없는 한 해당 주식의 권리자로 인정되고, 이를 다투는 사람이 주권 소지인에게 권리가 없다는 반대사실을 증명해야 한다.
이는 주권 소지인이 자신의 주식 취득원인을 모두 적극적으로 증명해야 한다는 의미가 아니다. 일단 진정한 주권을 소지하고 있다면 그 소지 자체로 권리자로 추정된다.
2. 주식양도에는 주권 교부가 필요하다
주권이 발행된 주식을 양도할 때에는 주권을 교부해야 한다. 주식 양수인은 주권을 제시하여 주식 취득 사실을 증명함으로써 회사에 단독으로 명의개서를 청구할 수 있다.
따라서 주권이 발행된 회사에서 명의개서청구인의 주권 소지 여부는 주식 취득을 판단하는 핵심적인 형식적 증빙이 된다.
3. 회사는 형식적 자격을 심사하면 된다
회사는 명의개서청구인이 최종적으로 진정한 주주인지를 실질적으로 심사할 의무까지 부담하지 않는다. 회사가 확인해야 할 사항은 다음과 같은 형식적 자격이다.
청구인이 진정한 주권을 점유하고 있는지
주권 소지인이 아닌 경우 주식 취득원인을 증명하는 자료가 제출되었는지
제출된 자료가 명의개서청구인의 주식 취득을 형식적으로 뒷받침하는지
회사가 이러한 형식적 심사의무를 다한 후 명의개서를 하였다면 특별한 사정이 없는 한 그 명의개서는 적법한 것으로 본다.
4. 형식적 심사는 단순한 주장 확인만으로 충분하지 않다
회사가 실질적인 주주권 귀속까지 판단할 필요는 없지만, 아무런 증빙 없이 청구인의 주장만을 믿고 명의개서를 할 수 있다는 의미는 아니다.
특히 현재 주권을 소지한 사람이 따로 존재한다는 사실을 회사가 알고 있다면, 주권을 소지하지 않은 청구인이 제시하는 주식 취득원인과 증빙을 더욱 신중하게 확인해야 한다.
구체적 판단
원고는 주식 인수대금 4억 4,000만 원을 자기앞수표로 납입하였고, 해당 주식의 주권을 계속 소지하고 있었다. 따라서 원고는 상법 제336조 제2항에 따라 적법한 주권 소지인, 즉 해당 주식의 권리자로 추정되었다.
반면 피고 회사는 주권을 소지하지 않은 상태에서 명의신탁 해지를 주장하였다. 그러나 원고와 명의신탁약정을 체결하였다는 계약서 등 처분문서조차 제출하지 못하였다.
자회사는 원고가 주권을 소지하고 있다는 사실을 잘 알면서도 피고 회사의 주장과 일부 관련 자료만을 근거로 명의개서를 하였다. 대법원은 이러한 사정만으로는 자회사가 명의개서청구에 필요한 형식적 심사의무를 다했다고 볼 수 없다고 판단하였다.
또한 피고들이 제출한 증거만으로는 원고가 단순한 명의수탁자라는 사실을 증명하기 부족하므로, 주권 소지인인 원고에게 인정되는 권리자 추정도 번복되지 않았다.
결론
대법원은 원고가 해당 주식의 권리자라는 원심의 결론이 정당하다고 보아 피고들의 상고를 모두 기각하였다.
따라서 주권을 보유한 원고의 주주 지위가 인정되었고, 원고의 명의를 주주명부에서 피고 회사로 변경한 명의개서는 적법한 형식적 심사를 거치지 않은 것으로 판단되었다.
판결의 의미
이 판결은 회사의 명의개서 심사가 원칙적으로 형식적 심사에 한정된다는 점과 함께, 형식적 심사 역시 실질적인 확인절차를 전혀 거치지 않아도 된다는 의미는 아니라는 점을 분명히 하였다.
특히 주권을 소지한 사람이 따로 있음에도 제3자가 명의신탁 해지 등을 이유로 명의개서를 청구하는 경우, 회사는 적어도 주권 소지 현황과 명의신탁관계를 뒷받침하는 객관적 자료를 확인해야 한다.
주권 소지인의 권리 추정은 상당히 강력하다. 명의신탁을 주장하는 사람이 주권을 소지하지 못하고 명의신탁약정에 관한 처분문서도 제시하지 못한다면, 단순한 자금관계나 당사자 사이의 인적 관계만으로는 그 추정을 뒤집기 어렵다.