판례번호
대법원 2024. 10. 8. 선고 2020다285697 판결
관련규정
상법 제383조 제2항
이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. 다만 정관으로 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다.
상법 제385조 제1항
이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
상법 제389조 제1항
회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 다만 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.
사실관계
원고는 2017년 12월 6일 피고 회사의 발기인총회에서 상임이사와 대표이사로 선임되었다. 피고 회사의 정관은 대표이사의 임기를 3년, 비상임이사의 임기를 2년으로 정하고 있었으나, 상임이사의 임기에 관해서는 별도의 규정을 두지 않았다. 주주총회에서도 상임이사의 임기를 정하는 결의가 이루어진 적이 없었다.
원고는 2019년 1월 24일 주주총회 결의로 상임이사와 대표이사직에서 모두 해임되었다. 이에 원고는 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임되었다고 주장하면서, 피고 회사를 상대로 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구하였다.
원심은 원고가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 이사의 지위에서 해임되었다고 보아 회사의 손해배상책임을 인정하였다.
법리
상법 제385조 제1항은 주주총회가 언제든지 이사를 해임할 수 있도록 하면서도, 정관 또는 주주총회 결의로 이사의 임기를 정한 경우에는 그 이사가 임기 동안 재직할 것이라는 기대를 보호한다. 따라서 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임된 이사는 회사에 그로 인한 손해배상을 청구할 수 있다.
그러나 상법 제383조 제2항이 이사의 임기를 3년 이내로 제한하고 있다는 사정만으로 모든 이사에게 3년의 임기가 당연히 보장되는 것은 아니다. 이 조항은 이사의 임기를 정하는 규정이 아니라 그 최장기간을 제한하는 규정이다. 따라서 정관이나 주주총회 결의로 임기를 정하지 않은 이사는 선임 후 3년이 지나기 전에 해임되더라도 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구할 수 없다.
또한 이사와 대표이사는 법률상 구별되는 지위이다. 이사는 주주총회에서 선임되는 회사의 기관인 반면, 대표이사는 원칙적으로 이사회가 이사 중에서 선정하고 해임하는 별도의 지위이다. 대표이사의 임기가 정해져 있더라도 그것이 곧 그 사람이 겸직하는 상임이사의 임기를 의미하지는 않는다.
상법 제385조 제1항은 이사의 해임에 관한 규정이므로 대표이사직 해임에는 적용되거나 유추적용되지 않는다. 대표이사의 임기가 정해져 있었더라도 대표이사직에서 해임되었다는 이유만으로 위 조항에 따른 손해배상을 청구할 수 없는 것이다.
이 사건에서 피고 회사의 정관은 대표이사의 임기만 3년으로 정하였을 뿐 상임이사의 임기를 정하지 않았다. 원고가 상임이사와 대표이사를 겸직하였고 당시 다른 상임이사가 없었다는 사정만으로 대표이사의 임기를 상임이사의 임기로 간주할 수도 없다.
결론
대법원은 대표이사 해임에 대해서는 상법 제385조 제1항이 적용되거나 유추적용되지 않고, 상임이사에 대해서도 정관이나 주주총회 결의로 임기가 정해져 있지 않았으므로 원고가 해임에 따른 손해배상을 청구할 수 없다고 판단하였다.
이에 상임이사의 임기가 정해져 있음을 전제로 회사의 손해배상책임을 인정한 원심판결을 파기하고 사건을 광주지방법원으로 환송하였다. 이 판결은 상법상 이사의 ‘3년 임기’가 당연히 보장되는 것이 아니라 단지 임기의 상한을 정한 것이며, 이사와 대표이사의 임기 및 해임 효과를 엄격히 구분해야 한다는 점을 명확히 하였다.
대법원 2024. 10. 8. 선고 2020다285697 판결
관련규정
상법 제383조 제2항
이사의 임기는 3년을 초과하지 못한다. 다만 정관으로 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있다.
상법 제385조 제1항
이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 그 임기만료 전에 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.
상법 제389조 제1항
회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 다만 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.
사실관계
원고는 2017년 12월 6일 피고 회사의 발기인총회에서 상임이사와 대표이사로 선임되었다. 피고 회사의 정관은 대표이사의 임기를 3년, 비상임이사의 임기를 2년으로 정하고 있었으나, 상임이사의 임기에 관해서는 별도의 규정을 두지 않았다. 주주총회에서도 상임이사의 임기를 정하는 결의가 이루어진 적이 없었다.
원고는 2019년 1월 24일 주주총회 결의로 상임이사와 대표이사직에서 모두 해임되었다. 이에 원고는 임기만료 전에 정당한 이유 없이 해임되었다고 주장하면서, 피고 회사를 상대로 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구하였다.
원심은 원고가 임기만료 전에 정당한 이유 없이 이사의 지위에서 해임되었다고 보아 회사의 손해배상책임을 인정하였다.
법리
상법 제385조 제1항은 주주총회가 언제든지 이사를 해임할 수 있도록 하면서도, 정관 또는 주주총회 결의로 이사의 임기를 정한 경우에는 그 이사가 임기 동안 재직할 것이라는 기대를 보호한다. 따라서 정당한 이유 없이 임기만료 전에 해임된 이사는 회사에 그로 인한 손해배상을 청구할 수 있다.
그러나 상법 제383조 제2항이 이사의 임기를 3년 이내로 제한하고 있다는 사정만으로 모든 이사에게 3년의 임기가 당연히 보장되는 것은 아니다. 이 조항은 이사의 임기를 정하는 규정이 아니라 그 최장기간을 제한하는 규정이다. 따라서 정관이나 주주총회 결의로 임기를 정하지 않은 이사는 선임 후 3년이 지나기 전에 해임되더라도 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상을 청구할 수 없다.
또한 이사와 대표이사는 법률상 구별되는 지위이다. 이사는 주주총회에서 선임되는 회사의 기관인 반면, 대표이사는 원칙적으로 이사회가 이사 중에서 선정하고 해임하는 별도의 지위이다. 대표이사의 임기가 정해져 있더라도 그것이 곧 그 사람이 겸직하는 상임이사의 임기를 의미하지는 않는다.
상법 제385조 제1항은 이사의 해임에 관한 규정이므로 대표이사직 해임에는 적용되거나 유추적용되지 않는다. 대표이사의 임기가 정해져 있었더라도 대표이사직에서 해임되었다는 이유만으로 위 조항에 따른 손해배상을 청구할 수 없는 것이다.
이 사건에서 피고 회사의 정관은 대표이사의 임기만 3년으로 정하였을 뿐 상임이사의 임기를 정하지 않았다. 원고가 상임이사와 대표이사를 겸직하였고 당시 다른 상임이사가 없었다는 사정만으로 대표이사의 임기를 상임이사의 임기로 간주할 수도 없다.
결론
대법원은 대표이사 해임에 대해서는 상법 제385조 제1항이 적용되거나 유추적용되지 않고, 상임이사에 대해서도 정관이나 주주총회 결의로 임기가 정해져 있지 않았으므로 원고가 해임에 따른 손해배상을 청구할 수 없다고 판단하였다.
이에 상임이사의 임기가 정해져 있음을 전제로 회사의 손해배상책임을 인정한 원심판결을 파기하고 사건을 광주지방법원으로 환송하였다. 이 판결은 상법상 이사의 ‘3년 임기’가 당연히 보장되는 것이 아니라 단지 임기의 상한을 정한 것이며, 이사와 대표이사의 임기 및 해임 효과를 엄격히 구분해야 한다는 점을 명확히 하였다.