이사 보수한도 승인결의에서 이사인 주주의 의결권 제한

이사 보수한도 승인결의에서 이사인 주주의 의결권 제한

— 서울중앙지방법원 2023가합66328 및 서울고등법원 2024나2027590·2024나2051821 판결

1. 사건의 개요

회사는 2023. 3. 31. 정기주주총회에서 이사의 연간 보수한도를 50억 원으로 승인하였다. 당시 회사의 이사이자 지배주주인 C가 372,107주의 의결권을 행사하여 안건이 가결되었다.

그러나 C의 주식을 제외하면 찬성주식은 64,639주로서 출석 의결권 156,082주의 과반수인 78,041주에 미달하였다. 따라서 C가 이사 보수한도 안건의 특별이해관계인인지가 결의의 효력을 좌우하는 핵심 쟁점이었다.

1심과 항소심은 모두 C가 특별이해관계인에 해당한다고 판단하여 이사 보수한도 승인결의를 취소하였다. 항소심판결은 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138·2025다210139 판결의 심리불속행 기각으로 확정되었다.

2. 이사 보수한도 결의에서도 특별한 이해관계가 인정된다

상법 제368조 제3항의 ‘특별한 이해관계’란 특정 주주가 주주의 일반적 입장을 떠나 개인적으로 이해관계를 가지는 경우를 말한다.

이사인 주주는 보수한도 승인결의가 이루어지면 그 한도 내에서 보수를 지급받을 수 있는 지위에 있게 된다. 전체 이사의 보수한도는 이후 개별 이사의 구체적인 보수액을 결정하는 데 중요한 영향을 미치므로, 해당 이사의 개인적 경제적 이해와 밀접하게 관련된다.

따라서 주주총회가 개별 이사의 보수액을 직접 결정하지 않고 이사 전체의 보수한도만 정하더라도 이사인 주주는 특별이해관계인에 해당한다. 개별 보수액 승인과 전체 보수한도 승인을 달리 볼 수 없다는 것이 판결의 핵심이다.

3. 실제 보수가 한도에 미달해도 특별이해관계는 부정되지 않는다

항소심은 다음 사정들이 특별이해관계를 부정하는 근거가 될 수 없다고 명확히 하였다.

동일한 50억 원의 보수한도가 2013년부터 매년 반복하여 승인된 사실
실제 지급된 임원보수 총액이 50억 원에 훨씬 미달한 사실
보수한도가 회사 규모에 비추어 과다하지 않은 사실
구체적인 개별 보수는 추후 별도로 결정된다는 사실

회사가 매년 보수한도를 새로 승인한 것은 매년 이를 변경할 가능성을 열어둔 것이므로 각 연도의 결의는 독립적인 의미를 가진다. 특별이해관계 여부도 사후적으로 실제 지급된 보수액이 아니라 결의 당시 이사가 승인한도 내에서 보수를 받을 수 있는 지위에 있었는지를 기준으로 판단해야 한다.

4. 특별이해관계인의 의결권과 정족수 계산

이사인 주주의 의결권은 모든 안건에서 제한되는 것이 아니라 이사 보수한도 승인 안건에 한하여 제한된다.

상법 제371조 제2항에 따라 해당 이사가 보유한 주식은 다음에서 모두 제외해야 한다.

해당 안건의 출석 의결권 수
해당 안건의 찬성주식 수

이 사건에서 C의 주식을 제외하면 찬성주식이 출석 의결권의 과반수에 미달하므로 안건은 부결되었어야 한다. 그럼에도 C의 의결권을 포함하여 가결한 것은 결의방법이 법령에 위반된 경우에 해당한다.

다만 특별이해관계인의 주식은 출석 의결권 수에서는 제외되지만, 상법 제368조 제1항의 발행주식 총수 4분의 1 요건을 계산할 때 발행주식 총수에서 당연히 제외되는 것은 아니다.

5. 결의취소사유와 재량기각

특별이해관계인이 의결권을 행사한 결의는 원칙적으로 당연무효나 부존재가 아니라 상법 제376조에 따른 결의취소의 대상이 된다.

이 사건에서는 C의 의결권이 결의 결과를 결정적으로 좌우하였으므로 하자가 경미하지 않았다. 법원은 다음과 같은 이유로 상법 제379조에 따른 재량기각도 하지 않았다.

이사 보수 문제는 회사 내부관계에 관한 것으로 일반 거래의 안전과 직접적인 관련이 없다.
감사의 결의취소소송이 개인적인 이익을 위한 제소권 남용이라고 볼 수 없다.
과거 이사회 결의나 내부규정은 2023년도 보수의 적법한 근거가 될 수 없다.
다음 연도에 동일한 보수한도가 승인되었다고 하여 과거 결의취소의 실익이 소멸하지 않는다.
결의취소로 회사나 주주에게 중대한 손해가 발생한다는 자료가 없다.

보수한도가 적정하고 실제 지급액이 한도에 미달한다는 사정은 결의 내용의 실질적 타당성에 관한 것일 뿐, 특별이해관계인이 의결권을 행사한 절차상 하자를 치유하지 못한다.

6. 항소심에서 추가된 소송법적 쟁점

이사이자 지배주주인 C는 결의취소로 자신이 받은 보수의 반환 여부와 퇴직금 액수가 영향을 받을 수 있으므로 보조참가의 이익이 인정되었다. 회사가 직접 항소하지 않았더라도 회사가 반대하지 않는 한 보조참가인이 항소기간 내에 항소할 수 있다고 판단하였다.

반면 C가 독립당사자참가를 통하여 결의의 유효확인과 보수반환채무 부존재확인을 구한 부분은 각하되었다. 감사와 회사가 소송을 이용하여 C의 권리를 침해하려는 사해의사가 인정되지 않았기 때문이다.

따라서 이 판결은 보수한도 결의를 취소하였을 뿐, 이미 지급된 보수의 반환채무나 퇴직금 액수까지 확정한 것은 아니다. 이는 별도의 소송에서 판단할 문제이다.

7. 핵심 법리와 판결의 의의

1심과 항소심의 법리는 다음과 같이 압축할 수 있다.

이사인 주주는 이사 전체의 보수한도 승인결의에서도 그 한도 내에서 보수를 지급받을 수 있는 지위에 있으므로 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인에 해당한다. 따라서 해당 안건에 관하여 의결권을 행사할 수 없고, 그 보유주식은 출석 의결권 수와 찬성주식 수에서 제외되어야 한다.

실제 지급된 보수가 승인한도에 미달하거나 동일한 보수한도가 장기간 반복되었더라도 특별이해관계는 부정되지 않는다. 의결권 제한 여부는 결의 당시 이사가 보수를 받을 수 있는 지위에 있었는지를 기준으로 판단한다.

이사의 의결권을 제외하면 가결정족수에 미달하는데도 이를 포함하여 가결한 경우에는 결의방법에 중대한 법령 위반이 있으므로 결의가 취소되어야 한다.

이 판결은 이사인 지배주주가 자신의 의결권으로 전체 이사의 보수한도를 승인하는 이른바 ‘셀프 승인’을 차단하였다. 이에 따라 이사 보수한도는 그 보수를 지급받을 이사인 주주를 제외한 나머지 주주들이 결정해야 하는 안건이라는 원칙이 확립되었다.