중간배당 결의 후 배당금액을 변경할 수 있는지

— 대법원 2022. 9. 7. 선고 2022다223778 판결

1. 핵심 법리

연 1회의 결산기를 정한 회사는 정관에 근거가 있는 경우 이사회 결의로 중간배당을 할 수 있다. 다만 상법 제462조의3 제1항에 따라 중간배당은 한 영업연도에 1회만 허용된다.

이사회에서 중간배당을 결의하면 주주의 추상적인 배당청구권은 구체적이고 확정적인 중간배당금 지급청구권으로 전환된다.

따라서 회사는 배당금을 아직 지급하지 않았더라도 다음과 같은 결의를 다시 할 수 없다.

같은 영업연도에 두 번째 중간배당을 하는 결의
이미 확정된 중간배당금을 감액하는 결의
배당대상이나 지급조건을 변경하는 결의
기존 결의를 취소하고 새로운 내용으로 다시 배당하는 결의
2. 판결의 의미

중간배당은 실제 지급 시점이 아니라 이사회 결의 시점에 법적으로 결정된다. 이사회 결의가 성립하면 주주는 회사에 구체적인 배당금 지급을 청구할 수 있는 채권을 취득한다.

이후 이사회는 일방적으로 그 채권의 내용을 변경하거나 소멸시킬 수 없다. 회사의 재무상황이 악화되거나 배당결의가 부적절했다고 판단되더라도, 새로운 이사회 결의만으로 이미 확정된 주주의 권리를 감액·취소할 수 없다는 것이다.

3. 실무상 유의사항

회사는 중간배당 결의 전에 다음 사항을 확정적으로 검토해야 한다.

정관에 중간배당 근거가 있는지
중간배당 한도와 재원이 적법한지
배당기준일과 대상주주
주당 배당금과 총배당액
지급일과 지급방법
결의 후 변경이 필요한 사정이 없는지

결국 이 판결의 핵심은 다음과 같다.

중간배당에 관한 이사회 결의가 성립하면 그 즉시 주주의 구체적인 배당금채권이 확정된다. 따라서 같은 영업연도에 다시 중간배당을 결의하거나, 후속 이사회 결의로 이미 확정된 배당금의 내용 또는 금액을 변경할 수 없다.