협동조합을 탈퇴해도 납입한 출자금 전액을 당연히 돌려받는 것은 아니다

판결번호

대법원 2025. 6. 26. 선고 2025다209673, 209674 판결

사건명: 청구이의·부당이득금

재판 결과: 상고기각

원심판결

대구지방법원 2025. 1. 15. 선고 2024나306736, 324581 판결

사실관계

원고는 협동조합 기본법에 따라 설립되어 택시 운송사업을 운영하는 협동조합이고, 피고는 원고 조합에 출자하고 영업용 택시를 운행한 조합원이었다.
원고 조합의 정관은 조합원이 탈퇴하면 탈퇴한 회계연도 말의 조합 자산과 부채에 따라 정해지는 지분에 해당하는 금액의 환급을 청구할 수 있다고 규정하였다.
정관은 조합원이 1좌 이상 출자하도록 하면서 출자 1좌의 금액을 100만 원으로 정하였다.
정관상 조합원의 지분에는 조합원이 납입한 출자금과 매 회계연도 총회에서 지분으로 확정한 준비금 등이 포함되었고, 결손금도 지분 계산에 반영하도록 되어 있었다.
피고는 조합을 탈퇴한 후 자신이 납입한 출자금 전액을 반환받아야 한다고 주장하였다.
피고는 출자금 명목으로 지급한 돈이 실질적으로는 영업용 택시를 사용하고 반환하기 위한 보증금이므로 조합 탈퇴 시 전액 반환되어야 한다고도 주장하였다.
또한 원고 조합이 탈퇴 시 출자금 전액을 반환하기로 별도로 약정하였다고 주장하였다.
원고 조합은 출자금 전액 반환약정이 존재하지 않고, 탈퇴 조합원이 환급받을 금액은 납입 출자금이 아니라 탈퇴 회계연도 말의 순자산을 기준으로 산정한 지분가액이라고 다투었다.

핵심쟁점

협동조합을 탈퇴한 조합원은 납입한 출자금 전액을 반환받을 수 있는가
탈퇴 조합원의 지분환급액은 납입 출자액을 기준으로 하는지, 탈퇴 회계연도 말의 조합 순자산을 기준으로 하는지
출자금 명목으로 납입된 돈을 택시 사용에 대한 보증금으로 볼 수 있는가
조합의 순자산이 없거나 지분가액이 증명되지 않은 경우에도 출자금 반환을 청구할 수 있는가

법리

1. 출자금과 지분환급금은 동일하지 않다

조합원이 가입할 때 납입하는 출자금은 조합의 사업을 위한 자본으로 편입된다. 임대차보증금처럼 계약 종료 시 납입액 전액이 당연히 반환되는 금전이 아니다.

탈퇴 조합원이 청구할 수 있는 것은 자신이 처음 납입한 출자금 자체가 아니라, 탈퇴 당시 조합의 재산 상태를 반영하여 산정한 지분환급금이다.

2. 탈퇴한 회계연도 말의 순자산을 기준으로 한다

협동조합 기본법 제26조 제2항은 탈퇴 조합원의 지분을 탈퇴한 회계연도 말의 조합 자산과 부채에 따라 정하도록 규정한다.

따라서 지분환급액은 다음과 같은 구조로 산정된다.

기준 시점: 조합원이 탈퇴한 회계연도 말
기초 재산: 조합의 자산총액에서 부채총액을 공제한 순자산
적용 비율: 조합 전체의 출자금 및 총회에서 지분으로 확정한 준비금·결손금 가운데 탈퇴 조합원의 지분이 차지하는 비율

조합에 결손금이 누적되어 순자산이 감소하면 탈퇴 조합원의 환급액도 납입 출자금보다 적어질 수 있다. 순자산이 없거나 음수이면 환급할 지분가액이 발생하지 않을 수도 있다.

3. 유한책임회사의 지분환급 법리가 준용된다

협동조합 기본법 제14조는 법에 별도의 규정이 없는 사항에 관하여 상법상 유한책임회사 규정을 준용하도록 한다.

상법 제287조의28 제2항도 퇴사 사원의 환급금액을 퇴사 당시 회사의 재산 상황에 따라 정하도록 규정한다.

대법원은 구성원이 납입한 출자액을 한도로 책임을 부담하는 협동조합과 유한책임회사의 성격을 고려하면, 조합원에게 출자금 원금의 반환을 보장하는 방식으로 지분을 계산할 수 없다고 판단하였다.

4. 지분환급액에 관한 증명책임

출자금 전액이 아니라 순자산을 기준으로 지분환급금 지급을 청구하는 경우, 탈퇴 조합원은 적어도 다음 사실을 증명해야 한다.

탈퇴한 회계연도 말 조합의 자산총액
같은 시점의 조합 부채총액
이를 기초로 계산한 조합의 순자산가치
조합 전체 지분에서 자신이 보유한 지분의 비율
그 지분비율을 적용하여 산정한 구체적인 환급금액

단순히 출자 1좌의 납입금액이 100만 원이라는 사실만으로 탈퇴 당시 1좌의 지분가액도 100만 원이라고 인정할 수는 없다.

피고의 추가 주장에 대한 판단

1. 출자금 전액 반환약정

원심은 피고가 제출한 증거만으로 원고 조합이 탈퇴 시 출자금 전액을 반환하기로 별도로 약정하였다고 인정하기 어렵다고 판단하였다.

대법원은 이러한 원심의 사실인정에 잘못이 없다고 보았다.

2. 택시 사용에 대한 보증금 주장

피고는 출자금 명목으로 납입한 돈이 실질적으로 영업용 택시의 사용 및 반환을 담보하기 위한 보증금이라고 주장하였다.

그러나 원심은 해당 금전이 정관에 따라 조합원 자격을 취득하기 위해 납입한 출자금이고, 택시 반환 시 돌려받는 보증금이라고 인정할 증거가 부족하다고 판단하였다.

대법원도 이 판단을 유지하였다.

3. 신의성실 원칙 및 권리남용 주장

피고는 조합이 정관을 근거로 출자금 전액 반환을 거부하는 것은 신의성실 원칙에 반하거나 권리남용에 해당한다고 주장하였다.

그러나 대법원은 조합이 법률과 정관에서 정한 순자산 기준에 따라 지분환급 여부를 판단한 것이므로 신의성실 원칙이나 권리남용 금지원칙에 반하지 않는다고 판단하였다.

4. 조합가입계약 취소 주장

피고는 조합 가입 당시 기망을 당하거나 착오에 빠져 가입계약을 체결하였으므로 가입 의사표시를 취소한다고 주장하였다.

원심은 기망이나 법률행위의 중요 부분에 관한 착오를 인정할 증거가 부족하다고 보았고, 대법원도 이를 정당하다고 판단하였다.

원심의 판단

원심은 피고가 탈퇴한 회계연도 말의 원고 조합 순자산을 기준으로 산정한 지분환급금을 청구할 수 있을 뿐, 납입한 출자금 전액의 반환을 당연히 청구할 수는 없다고 판단하였다.

또한 피고가 제출한 증거만으로는 탈퇴 회계연도 말 기준으로 출자지분 1좌의 가치가 100만 원이거나 양수라는 사실을 인정하기 어렵다고 보았다.

이에 따라 피고에게 구체적인 지분환급금채권이 발생하였다고 인정하지 않았다.

결론

대법원은 협동조합 탈퇴 조합원의 지분환급액은 탈퇴 회계연도 말의 조합 순자산에 해당 조합원의 지분비율을 적용하여 산정해야 한다고 판단하였다.

피고가 탈퇴 당시 조합의 순자산가치와 출자지분 1좌당 가액을 증명하지 못하였으므로 구체적인 지분환급금채권이 인정되지 않는다고 본 원심판결을 유지하고 상고를 기각하였다.

판결의 의미

이 판결은 협동조합 탈퇴 시 납입 출자금의 원금이 보장되는 것이 아니라는 점을 명확히 하였다.

탈퇴 조합원은 조합의 손실과 결손금까지 반영된 순자산을 기준으로 자신의 지분을 환급받는다. 따라서 출자증서나 납입영수증만으로 출자금 반환을 청구할 수 없고, 탈퇴 회계연도 말의 재무상태표와 결산자료를 통해 순자산 및 구체적인 지분가액을 증명해야 한다.