상표등록 무효와 집행절차의 효력

해당 판례

대법원 2023. 12. 28. 선고 2022다209079 판결
[부당이득금]

상표등록 무효의 소급효를 이유로 집행절차도 무효라고 보아 배당금 반환을 명한 원심판결 중 피고들 패소 부분을 파기·환송하였다.

대법원은 상표권 자체의 소급적 소멸과 이미 종료된 집행절차의 효력을 구분하였다.

하급심 및 파기환송심

제주지방법원 2021. 6. 10. 선고 2020가합10226 판결
광주고등법원 2021. 12. 22. 선고 (제주)2021나10533 판결
광주고등법원 2024. 6. 5. 선고 (제주)2024나10039 판결

제1심과 환송 전 원심은 피고들의 배당금 반환의무를 인정하였다.

환송 전 원심은 등록무효심결이 확정되면 상표권은 처음부터 없었던 것이 되고, 존재하지 않는 권리를 매각한 매각명령도 무효이므로 배당금은 부당이득이라고 판단하였다.

파기환송심은 대법원의 법리에 따라 제1심판결 중 해당 피고들 패소 부분을 취소하고, 그 부분에 관한 원고들의 청구를 모두 기각하였다. 피고들의 가지급물반환신청도 기각하였는데, 이는 원고가 가지급금과 지연손해금을 이미 변제공탁하였기 때문이다.

사실관계

가. 채무자 회사의 상표권 압류

피고들 등 채권자들은 채무자 회사가 보유한 상표권 세 건에 대하여 강제집행을 신청하였다.

제주지방법원은 2013년 6월 18일 압류명령을 하였고, 같은 달 21일 상표등록원부에 압류등록이 이루어졌다.

법원은 같은 해 7월 22일 추심에 갈음하여 상표권을 매각하도록 명령하였다.

나. 상표권 매수와 배당

원고 A는 2014년 12월 23일 매각절차에서 상표권 세 건을 9억 원에 매수하고 대금을 모두 지급하였다.

법원의 촉탁에 따라 2015년 1월 19일 원고 A 앞으로 등록권자 명의변경 등록이 이루어졌다.

법원은 같은 해 2월 27일 피고들을 비롯한 채권자들에게 배당하는 내용의 배당표를 작성하였고, 피고들은 배당금을 지급받았다.

다. 일부 상표권 양도와 등록무효심결 확정

상표권 세 건 중 한 건은 2015년 5월 7일 등록무효심결이 확정되었다.

원고 회사 B는 같은 해 8월 6일 원고 A로부터 나머지 두 건의 상표권을 양도받아 이전등록을 마쳤다. 이 두 건도 2016년 8월 20일 등록무효심결이 확정되었다.

무효사유는 해당 상표들이 전체적으로 현저한 지리적 명칭으로 된 상표라는 것이었다.

라. 배당받은 채권자들을 상대로 반환청구

원고들은 등록무효심결의 소급효에 따라 상표권은 처음부터 없었던 것이므로, 존재하지 않는 상표권을 매각한 집행절차도 무효라고 주장하였다.

주위적으로는 매수인인 원고 A에게, 예비적으로는 일부 상표권을 양수한 원고 회사 B에게 피고들이 각 배당금을 부당이득으로 반환해야 한다는 청구였다.

제1심과 환송 전 원심은 피고들의 반환의무를 인정하였으나, 대법원은 집행절차의 효력에 관한 법리오해를 이유로 피고들 패소 부분을 파기하였다.

법리

가. 등록무효심결이 확정되기 전에는 상표권이 유효한 권리로 취급된다

상표권은 심사와 등록결정을 거쳐 설정등록으로 발생한다.

실제로는 등록요건을 갖추지 못한 상표라도, 등록결정과 설정등록에 따라 발생한 상표권은 무효심결이 확정되기 전까지 대세적으로 유효한 권리로 취급된다.

따라서 나중에 등록이 무효로 되었다는 이유만으로, 압류 당시에도 집행할 수 있는 권리가 전혀 존재하지 않았다고 보아서는 안 된다.

나. 압류 당시 책임재산으로 존재하였다면 압류는 유효하다

상표권에 대한 압류의 효력은 등록원부에 압류등록이 이루어진 때 발생한다.

압류등록 당시 상표권이 채무자의 책임재산에 속하고 독립된 재산으로서 가치가 있었다면 그 압류명령은 유효하다.

그 후 무효심결이 확정되어 상표권이 소급적으로 소멸하더라도, 이미 이루어진 압류와 매각의 효력이 당연히 소급하여 무효로 바뀌는 것은 아니다.

다. 집행절차 종료 후의 상표등록 무효는 집행절차를 무효로 만들지 않는다

대법원은 매수인이 상표권을 취득하고 집행절차가 종료된 후 등록무효심결이 확정된 경우, 상표권을 소급적으로 상실하더라도 집행절차까지 무효가 되는 것은 아니라고 판단하였다.

상표권에는 사후적인 무효심판을 통해 소급하여 소멸할 가능성이 내재되어 있다. 또한 무효심판은 당사자가 대립하는 절차이므로 상표권자의 대응에 따라 결과가 달라질 수도 있다.

이러한 권리의 특성과 집행절차의 안정성을 고려하면, 매수인이나 양수인을 보호하기 위해 이미 종료된 집행절차까지 무효로 할 필요가 있다고 단정하기 어렵다는 것이다.

라. 매각대금 완납 전의 권리 소멸은 구별된다

상표권이 소멸하는 등 권리를 이전할 수 없는 사정이 명백해진 경우에는 집행절차의 취소가 문제 될 수 있다.

다만 대법원은 이러한 취소사유가 매각대금 완납 전에 발생한 것이어야 한다고 설명하였다.

따라서 이 판결을 상표권이 언제 소멸하더라도 매각절차는 유효하다는 의미로 일반화해서는 안 된다. 이 사건의 판단 대상은 집행절차가 종료된 후 무효심결이 확정된 경우이다.

마. 배당금에는 법률상 원인이 있으므로 부당이득이 아니다

피고들은 유효한 압류·매각·배당절차를 통해 배당금을 받았다.

등록무효심결 확정으로 집행절차의 효력이 사라지지 않는 이상, 피고들의 배당금 취득에는 법률상 원인이 있다. 따라서 상표권의 소급적 소멸만을 이유로 피고들에게 배당금 반환을 청구할 수 없다.

이는 이 사건에서 주장된 집행절차 무효를 전제로 한 반환청구를 부정한 것이다. 매수인의 다른 법률관계에 기초한 별도 청구 가능성까지 판단한 것은 아니다.

파기환송심의 판단

가. 매수인과 양수인의 청구를 모두 배척하였다

파기환송심은 원고 A의 주위적 청구와 원고 회사 B의 예비적 청구가 모두 집행절차 무효를 전제로 한다고 보았다.

그러나 집행절차는 무효가 아니고 피고들의 배당금 취득도 부당이득이 아니므로, 제1심판결 중 해당 피고들 패소 부분을 취소하고 그 부분에 관한 원고들의 청구를 모두 기각하였다.

나. 가지급물반환신청은 변제공탁 때문에 기각하였다

피고들은 가집행선고가 붙은 제1심판결에 따라 원고 A에게 지급한 돈의 반환도 신청하였다.

파기환송심은 제1심판결의 가집행선고가 실효되므로 원고 A에게 가지급금과 지연손해금의 반환의무가 있다고 보았다.

다만 원고 A가 2024년 3월 18일 가지급금과 당시까지의 연 5% 지연손해금을 초과하는 돈을 변제공탁한 사실을 인정하였다. 이에 따라 피고들의 가지급물반환신청은 기각하였다.

따라서 이 신청의 기각은 원고에게 반환의무가 없다는 의미가 아니라, 변제공탁으로 이를 이행하였다는 판단이다.

결론

상표등록 무효의 소급효는 이미 종료된 집행절차의 효력까지 당연히 무너뜨리지 않는다.

파기환송심은 이 법리에 따라 배당금 반환청구를 배척하였다. 매수인인 원고 A는 상표권을 잃었지만, 그 사정만으로 배당받은 채권자들에게 매각대금의 반환을 구할 수는 없었다.

실무상 유의점

상표권 매수 전에는 등록원부뿐 아니라 무효심판의 진행 여부와 등록무효 위험을 확인해야 한다.
압류등록, 대금 완납, 집행절차 종료 및 무효심결 확정 시점을 구분하여 검토해야 한다.
상표권의 소급적 소멸과 집행절차의 무효를 동일시해서는 안 된다.
가집행에 따른 지급금의 반환 문제에서는 실제 반환·공탁 여부와 지연손해금까지 확인해야 한다