매수인이 이전등기를 받지 않으면 매도인은 계약을 해제할 수 있을까

해당판결

대법원 2021. 10. 28. 선고 2019다293036 판결〔소유권이전등기〕

대법원은 매수인의 수령거절에 따른 채권자지체만으로 매매계약의 해제를 인정한 원심판결을 파기하고, 사건을 청주지방법원에 환송하였습니다.

환송심인 청주지방법원 2022. 4. 15. 선고 2021나56910 판결은 매도인의 해제 주장을 받아들이지 않고, 매도인에게 매수인으로부터 300만 원을 지급받음과 동시에 소유권이전등기절차를 이행할 것을 명하였습니다.

확정 여부: 환송심 판결 확정.

하급심

제1심: 청주지방법원 영동지원 2019. 2. 22. 선고 2018가단5095 판결.
환송 전 항소심: 청주지방법원 2019. 11. 7. 선고 2019나11648 판결. 매수인의 수령거절을 이유로 매도인의 계약해제가 적법하다고 판단하였으나, 대법원에서 파기되었습니다.
환송 후 항소심: 청주지방법원 2022. 4. 15. 선고 2021나56910 판결. 매수인이 교환적으로 변경한 청구를 인용하여, 300만 원 지급과 동시에 이전등기를 하도록 명하였습니다. 소송총비용은 매도인이 부담하도록 하였습니다.

법령	관련 내용
민법 제400조	채권자가 이행을 받지 못하거나 받지 않는 경우, 이행제공 시부터 채권자지체가 성립합니다.
민법 제401조	채권자지체 중에는 채무자에게 고의 또는 중대한 과실이 없으면 불이행으로 인한 책임이 없습니다.
민법 제402조	채권자지체 중에는 이자 있는 채권이라도 채무자가 이자를 지급할 의무가 없습니다.
민법 제403조	채권자지체로 목적물의 보관비용이나 변제비용이 증가하면 그 증가액은 채권자가 부담합니다.
민법 제538조 제1항	채권자의 수령지체 중 쌍방의 책임 없는 사유로 이행이 불가능해진 경우에도 채무자는 상대방의 이행을 청구할 수 있습니다.
민법 제544조	채무불이행을 이유로 한 계약해제의 일반적인 요건을 정합니다.

사실관계

가. 농지 매매계약과 대금 지급

매수인인 원고는 2018. 8. 1. 매도인인 피고로부터 충북 옥천군에 있는 답 82㎡를 300만 원에 매수하고, 매매대금을 모두 지급하였습니다.

매도인은 소유권이전등기업무를 맡은 법무사 사무소에 등기에 필요한 서류를 교부하였습니다.

나. 농지전용과 부담금 처리를 둘러싼 분쟁

등기를 진행하는 과정에서 매수인은 매도인이 직접 농지전용과 농지보전부담금 처리를 해 달라고 요구하였습니다.

법무사 사무소 담당자는 2018. 8. 20. 매도인에게, 매수인에게 농지전용신고를 하도록 안내하였으나 매수인이 위와 같이 요구하여 처리가 곤란하다는 문자메시지를 보냈습니다.

다. 매도인의 해제 통보와 공탁

매도인은 2018. 8. 22. 매수인에게 농지보전부담금을 자신에게 부담하라고 요구한 것을 이유로 계약을 해제한다는 취지의 통보서를 보냈습니다.

이어 2018. 8. 27. 다음 금액을 합한 3,572,250원을 공탁하였습니다.

매매대금: 3,000,000원
토지분할대금: 572,250원

매수인은 계약이 유효하게 존속한다고 보아 2018. 11. 2. 소유권이전등기를 청구하는 소송을 제기하였습니다.

라. 파기환송과 최종 결과

환송 전 항소심은 매수인이 매도인의 정당한 이행제공을 확정적으로 거절하였다고 보고, 매도인의 계약해제를 인정하였습니다.

그러나 대법원은 채권자지체가 성립한다는 이유만으로 계약해제를 인정할 수는 없다며 원심판결을 파기하였습니다.

환송심에서 매수인은 300만 원 지급과 동시에 이전등기를 구하는 내용으로 청구를 교환적으로 변경하였습니다. 법원은 변경된 청구를 인용하였고, 이 판결이 확정되었습니다.

법리

가. 채권자지체는 일반적인 채무불이행과 구별됩니다

소유권이전등기의무에 관해서는 매도인이 채무자이고, 이전등기를 받을 매수인이 채권자입니다.

채무자가 계약 내용에 맞게 이행을 제공하였는데도 채권자가 필요한 수령이나 협력을 하지 않아 이행이 완료되지 않으면 채권자지체가 성립할 수 있습니다. 채권자지체의 성립에는 채권자의 고의나 과실이 필요하지 않습니다.

다만 그 효과는 우선 민법이 정한 채무자의 책임 경감, 이자 지급의무 면제, 증가비용 부담 등의 문제입니다. 채권자지체가 곧바로 손해배상청구권이나 계약해제권을 발생시키는 것은 아닙니다.

나. 수령의무나 협력의무가 별도로 인정되는지 살펴야 합니다

채권자에게도 다음과 같은 근거로 계약상 수령의무나 협력의무가 인정될 수 있습니다.

당사자가 명시적으로 그 의무를 약정한 경우
계약 내용과 체결 경위 등을 통해 묵시적인 약정을 인정할 수 있는 경우
구체적인 사정에 비추어 신의칙상 그러한 의무를 인정할 특별한 사정이 있는 경우

특히 신의칙상 의무의 존재는 추상적으로 판단할 수 없습니다. 계약의 목적과 내용, 급부의 성질, 거래 관행, 외부에 드러난 당사자의 의사, 계약 체결과 이행 경위, 상대방의 협력이 이행 과정에서 차지하는 비중 등을 종합해야 합니다.

다. 의무 위반이 계약을 해제할 정도에 이르렀는지도 판단해야 합니다

수령의무나 협력의무가 인정된다고 하여 그 위반이 언제나 계약해제 사유가 되는 것은 아닙니다.

그 의무가 이행되지 않으면 계약 목적을 달성할 수 없거나, 채무자에게 계약의 유지를 더 이상 기대하기 어려운 경우라야 그 위반을 이유로 계약을 해제할 수 있습니다.

따라서 수령거절 여부, 계약상 의무의 존재, 위반이 계약 목적에 미치는 영향을 차례로 구별하여 검토해야 합니다.

라. 환송심은 매수인의 수령의무나 협력의무가 입증되지 않았다고 보았습니다

환송심은 다음 사정들을 근거로 매도인의 해제 주장을 배척하였습니다.

첫째, 당사자 사이에 농지보전부담금을 누가 부담할지 명확하게 정한 바 없었고, 계약서에도 매수인의 수령의무나 이행 협력의무에 관한 명시적인 기재가 없었습니다.

둘째, 계약서에는 매도인이 잔금 수수일까지 권리의 하자와 제세공과금 등의 부담을 제거하여 완전한 소유권을 이전한다는 조항이 있었습니다. 매수인은 이 조항을 근거로 농지보전부담금도 매도인이 부담해야 한다고 생각했을 여지가 있었습니다.

셋째, 매수인은 이미 매매대금 전액을 지급하여 자신의 주된 의무를 이행하였습니다. 또한 매도인이 농지전용부담금을 부담하지 않으면 이전등기를 마치지 않겠다는 확정적인 의사를 표시한 것은 아니라고 보았습니다.

이에 따라 환송심은 제출된 증거만으로 매수인에게 계약상 수령의무나 협력의무가 인정된다고 보기 어렵다고 판단하고, 매도인의 소유권이전등기의무를 인정하였습니다.

실무적 유의점

가. 등기서류를 맡겼다는 사정만으로 해제권이 생기지는 않습니다

매도인이 이전등기 서류를 준비하거나 법무사에게 교부하였더라도, 매수인이 등기를 받지 않는다는 이유만으로 곧바로 계약을 해제할 수는 없습니다.

계약에 맞는 이행제공이 있었는지와 함께, 매수인에게 어떤 수령의무나 협력의무가 있었고 그 위반이 계약 목적에 어떤 영향을 미쳤는지를 구체적으로 밝혀야 합니다.

나. 부담금 분쟁과 확정적인 수령거절을 구별해야 합니다

비용 부담에 관한 이견이나 추가 요구가 있었다는 사실만으로 계약 이행을 최종적으로 거절하였다고 단정해서는 안 됩니다.

계약서의 비용 부담 조항, 당사자의 문자와 통지서, 법무사와의 연락 내용 등을 통해 단순한 협의 요구인지 확정적인 거절인지 확인할 필요가 있습니다.

다. 농지보전부담금을 매도인이 부담한다고 확정한 판결은 아닙니다

환송심은 매수인이 계약 조항을 근거로 매도인의 부담이라고 생각했을 가능성을 고려하였습니다. 그러나 이것이 곧 매도인의 농지보전부담금 납부의무를 확정하였다는 뜻은 아닙니다.

이 사건의 핵심은 부담금 처리에 관한 다툼을 이유로 매도인이 매매계약을 해제할 수 있었는지에 있습니다.

라. 공탁 사실과 최종 판결의 이행 조건을 함께 확인해야 합니다

매도인이 매매대금 등을 공탁하였다는 사실만으로 해제의 적법성이 인정되는 것은 아닙니다.

또한 이 사건의 최종 주문은 무조건적인 이전등기가 아니라 300만 원 지급과 동시에 하는 이전등기입니다. 당초 매매대금을 전액 지급한 사실, 이후의 공탁, 환송심에서 변경된 청구와 최종 주문을 구별하여 사건의 결과를 이해해야 합니다.